Neues GwG und Transparenzregister: Was ab dem 1. Oktober 2026 für Treuhänder gilt

Das Wichtigste in Kürze

• Das GwG-Paket besteht aus zwei Gesetzen: einer Änderung des Geldwäschereigesetzes (GwG) und dem neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG). Beide gelten seit dem 1. Oktober 2026.
• Neu unterstellt sind Beraterinnen und Berater, die berufsmässig bei bestimmten Rechtsvorgängen mitwirken: Kauf und Verkauf von Grundstücken, Gründung, Führung und Verwaltung nicht operativer Gesellschaften, Gründungen im Ausland und Domizile für länger als sechs Monate.
• Die Sorgfaltspflichten gelten ab dem ersten Tag. Eine Übergangsfrist gibt es dafür nicht.
• Wer schon so berät, muss bis zum 1. Dezember 2026 ein Anschlussgesuch bei einer SRO einreichen. Wer bereits als Finanzintermediär angeschlossen ist, meldet die Beratung bis dahin seiner SRO.
• AG, GmbH und Genossenschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen ins Transparenzregister melden. Für bestehende Gesellschaften laufen Fristen zwischen drei Monaten und zwei Jahren.
• Finanzintermediäre müssen Unterschiede zwischen dem Register und ihren eigenen Unterlagen ab dem 1. April 2027 melden.

Was das GwG-Paket ist

Der Bundesrat hat die Vorlage am 22. Mai 2024 ans Parlament geschickt. Sie sollte die Schweiz an internationale Standards gegen Geldwäscherei angleichen, vor allem an die Empfehlungen der FATF. Im Parlament lief sie als Geschäft 24.046. Am 26. September 2025 haben beide Räte die zwei Gesetze in der Schlussabstimmung angenommen. Ein Referendum wurde nicht ergriffen, die Frist lief am 15. Januar 2026 ab.

Das Parlament hat den Entwurf des Bundesrats dabei deutlich zurückgeschnitten. Der Bundesrat wollte Anwältinnen und Anwälte, Notarinnen und Notare und „sonstige Personen, die Rechts- oder buchhalterische Beratungen anbieten“, bei Geschäften mit Gesellschaften, Stiftungen und Trusts aller Art unterstellen. Beschlossen ist eine engere Regel: Sie knüpft an bestimmte Tätigkeiten an, vor allem mit nicht operativen Gesellschaften, und hat Schwellen und viele Ausnahmen. Vereine und Stiftungen müssen sich nicht im Transparenzregister eintragen. Die Offenlegung treuhänderischer Verwaltungsräte und Aktionäre im Handelsregister ist gestrichen.

Am 12. Juni 2026 hat der Bundesrat beide Gesetze auf den 1. Oktober 2026 in Kraft gesetzt, zusammen mit einer neuen Verordnung (TJPV) und Änderungen der Geldwäschereiverordnung (GwV). Später folgen nur die Regeln für Amtsnotariate, nach Angaben des Eidgenössischen Finanzdepartements (EFD) frühestens Anfang 2028.

Wer neu unter das GwG fällt

Bisher galt das GwG für Treuhänder nur, wenn sie Finanzintermediäre waren: wenn sie also fremde Vermögenswerte angenommen, aufbewahrt oder verwaltet oder zum Beispiel als Organ einer Sitzgesellschaft auf fremde Rechnung gehandelt haben. Neu reicht die Beratung. Artikel 2 Absatz 3bis GwG lautet:

„Als Beraterinnen und Berater gelten natürliche und juristische Personen, die für Dritte berufsmässig bei finanziellen Transaktionen einschliesslich der Mittelbeschaffung im Zusammenhang mit folgenden konkreten Rechtsvorgängen mitwirken“

Gemeint sind diese Rechtsvorgänge:

• Kauf und Verkauf von Grundstücken
• Gründung und Errichtung von nicht operativen Rechtseinheiten mit Sitz in der Schweiz oder von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland
• Führung und Verwaltung von nicht operativen Rechtseinheiten
• Einlagen und Ausschüttungen von nicht operativen Rechtseinheiten
• Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten, sofern der Kauf oder Verkauf durch eine nicht operative Rechtseinheit erfolgt

Dazu kommt das Domizil (Artikel 2 Absatz 3ter GwG): Wer berufsmässig länger als sechs Monate Adressen oder Räume als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten bereitstellt, gilt ebenfalls als Berater. Das gilt für alle Rechtseinheiten, auch für operative.

Was „nicht operativ“ heisst. Gemeint sind Gesellschaften, Stiftungen, Trusts und ähnliche Gebilde, die nicht für einen eigenen Betrieb gegründet oder gehalten werden, insbesondere Sitzgesellschaften (Artikel 2a Absatz 6 GwG). Auch Holdings können darunter fallen. Das EFD nennt ausdrücklich passive Holdinggesellschaften, deren einzige Tätigkeit das Halten von Beteiligungen ist.

Zwei Folgen, die man leicht übersieht:

• Jede Gründung einer Gesellschaft im Ausland ist erfasst, auch einer operativen. Die Gründung einer operativen Schweizer AG oder GmbH ist dagegen nicht erfasst.
• Das Domizil ist nicht auf Sitzgesellschaften beschränkt. Wer Kunden über sechs Monate eine Adresse gibt, ist dabei.

Was „mitwirken“ heisst. Erfasst ist nach Artikel 12d GwV jede Beratung, die kausal zu einem dieser Rechtsvorgänge beiträgt. Das EFD nennt als Beispiele die Beratung in rechtlicher oder buchhalterischer Hinsicht, das Ausarbeiten von Rechtsakten und das Erstellen einer Zwischenbilanz. Rein abstrakte und allgemeine rechtliche Abklärungen zählen nicht. Ausdrücklich genannt werden selbständige Buchhalterinnen, Revisoren und Treuhandgesellschaften. Ob die reine Buchführung für eine Sitzgesellschaft schon als Mitwirkung gilt, ist offen. Diese Frage solltest du mit deiner SRO klären.

Immobilien. Erfasst sind auch Geschäfte, die wirtschaftlich wie ein Kauf oder Verkauf wirken, sowie Nutzniessung und Baurecht gegen Entgelt. Die Pflichten beginnen, sobald beide Parteien ihren Willen zum Abschluss des Kaufvertrags erklärt haben (Artikel 12e GwV).

Ab wann du als Beraterin oder Berater giltst

Unterstellt bist du nur, wenn du berufsmässig berätst. Artikel 12f GwV beschreibt das als selbständige Tätigkeit, die auf dauernden Erwerb gerichtet ist. In jedem Fall berufsmässig ist die Beratung, wenn du pro Kalenderjahr

• mehr als 50 000 Franken Bruttoerlös damit erzielst,
• mehr als 20 Kundinnen und Kunden berätst oder bei mehr als 20 Rechtsvorgängen mitwirkst,
• annehmen musst, dass deine Beratung fremde Vermögenswerte von mehr als 5 Millionen Franken betrifft, oder
• annehmen musst, dass sie Transaktionen von insgesamt mehr als 2 Millionen Franken betrifft.

Ob die Beratung deine Haupt- oder Nebentätigkeit ist, spielt keine Rolle. Beratung für nahestehende Personen, etwa Verwandte, zählt nur, wenn du damit mehr als 50 000 Franken im Jahr erzielst. Die Schwellen sind tief: Schon 21 Domizilkunden im Jahr reichen.

Was nicht darunter fällt

Das Gesetz nimmt Fälle mit tiefem Risiko aus (Artikel 2 Absatz 4ter GwG). Die wichtigsten für Treuhänder:

• Familien-, Ehe-, Erb- und Schenkungsvorgänge sowie Geschäfte unter verbundenen Personen
• Übertragungen von Grundstücken und Rechtseinheiten unter 5 Millionen Franken, wenn der Kaufpreis ausschliesslich über Banken oder andere Finanzintermediäre bezahlt und empfangen wird
• selbst bewohnte Wohnliegenschaften und Ersatzliegenschaften
• Organtätigkeiten für operative Gesellschaften, für gemeinnützige Stiftungen und für operativ tätige Vereine mit Sitz in der Schweiz
• Stiftungen von Todes wegen
• die reine Beurkundung ohne begleitende Beratung

Ausgenommen sind ausserdem Revisionsstellen für ihre Prüftätigkeit (Artikel 2 Absatz 4bis GwG) und Mitarbeitende, die nur intern beraten. Das Gesetz erfasst nur Beratung „für Dritte“.

Deine Pflichten ab dem ersten Tag

Für Beraterinnen und Berater gilt ein eigener, schlankerer Pflichtenkatalog (Artikel 8b GwG). Du musst

• die Kundin oder den Kunden identifizieren,
• die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen,
• Gegenstand und Zweck des Geschäfts festhalten,
• bei hohen Risiken die Hintergründe abklären,
• alles dokumentieren und mindestens zehn Jahre aufbewahren.

Wie weit die Abklärungen im Einzelfall gehen, regelt deine SRO in ihrem Reglement, risikobasiert. Dazu kommen organisatorische Pflichten (Artikel 8d GwG): interne Regeln, Schulung der Mitarbeitenden und Massnahmen gegen Verstösse gegen Sanktionen nach dem Embargogesetz.

Eine Übergangsfrist für diese Pflichten gibt es nicht. Das EFD schreibt in seinen Erläuterungen: „Für die Anwendung der Sorgfaltspflichten gemäss GwG gibt es hingegen keine Übergangsfrist.“ Jedes betroffene Mandat seit dem 1. Oktober 2026 muss also schon nach den neuen Regeln laufen.

Meldepflicht. Du musst der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) unverzüglich Meldung erstatten, wenn du weisst oder den begründeten Verdacht hast, dass die Vermögenswerte eines Geschäfts aus einem Verbrechen oder einem qualifizierten Steuervergehen stammen, mit Geldwäscherei oder einer kriminellen Organisation zusammenhängen oder der Terrorismusfinanzierung dienen (Artikel 9 Absatz 1ter GwG). Das gilt auch, wenn du Verhandlungen über ein Mandat wegen eines solchen Verdachts abbrichst. Weder den Kunden noch Dritte darfst du über die Meldung informieren. Anders als Finanzintermediäre darfst du die Geschäftsbeziehung nach einer Meldung jederzeit abbrechen. Meldungen gehen nur noch über das Informationssystem der Meldestelle. Dafür musst du dich vorher registrieren.

Zum Vergleich. 2025 gingen bei der MROS 21 087 Verdachtsmeldungen ein, fast viermal so viele wie 2020. 91,3 Prozent kamen von Banken, 36 von Treuhändern, das sind 0,2 Prozent. Diese Zahl umfasst nur Treuhänder, die schon als Finanzintermediäre melden mussten. Den Anstieg erklärt die MROS unter anderem mit Gesetzesänderungen wie der neuen Definition des begründeten Verdachts von 2023 und mit besserer Überwachung bei den Meldenden.

Kein Berufsgeheimnis-Privileg. Anwältinnen, Anwälte und Notare müssen nur in engen Grenzen melden, weil ihr Berufsgeheimnis geschützt ist. Diese Ausnahme gilt nur für sie. Für Treuhänder gilt die Meldepflicht voll.

Sanktionen. Wer die Meldepflicht verletzt, riskiert eine Busse bis 500 000 Franken, bei Fahrlässigkeit bis 150 000 Franken (Artikel 37 GwG). Dazu kommen die Sanktionen der SRO: Verwarnung, Verweis, Konventionalstrafe und Ausschluss. Bei der SRO-TREUHAND|SUISSE beträgt die Konventionalstrafe höchstens eine Million Franken je Verstoss. In schweren Fällen sind bis 5 Prozent des Umsatzes aus GwG-Tätigkeiten möglich, höchstens 2 Millionen Franken.

Anschluss an eine SRO: Fristen, Unterlagen, Kosten

Fristen. Wer am 1. Oktober 2026 schon als Berater tätig war, muss bis zum 1. Dezember 2026 ein Anschlussgesuch bei einer SRO einreichen. Bis zum Entscheid darfst du nur im Rahmen der bestehenden Geschäftsbeziehungen weiterarbeiten. Wer später mit einer solchen Beratung beginnt, hat zwei Monate Zeit für das Gesuch. Wer die Frist verpasst oder abgelehnt wird, darf die Tätigkeit nicht mehr ausüben.

Welche SRO. Zur Wahl stehen unter anderem die SRO-TREUHAND|SUISSE, PolyReg und der VQF. Die SRO-TREUHAND|SUISSE setzt die Mitgliedschaft in einem ihrer Trägerverbände voraus: TREUHAND|SUISSE, EXPERTsuisse, SwissAccounting oder SVIT. Die FINMA führt ein öffentliches Verzeichnis aller angeschlossenen Beraterinnen und Berater.

Unterlagen. Die SRO-TREUHAND|SUISSE verlangt für das Gesuch unter anderem:

• einen Handelsregisterauszug, höchstens sechs Monate alt
• Angaben zu Beteiligungen ab 10 Prozent
• Strafregisterauszüge, eine Ausweiskopie und einen Lebenslauf
• eine Erklärung zu laufenden Verfahren

Sie empfiehlt, jetzt eine GwG-Kontaktperson zu bestimmen, die Unterlagen zusammenzustellen und Kontakt mit einer akkreditierten Prüfstelle aufzunehmen.

Kosten. Die Gebühren unterscheiden sich je nach SRO. Als Beispiel die Beitragsskala von PolyReg für 2026:

Dazu kommen ein Grundkurs für 600 bis 650 Franken und die Prüfung zu 250 Franken pro Stunde plus 20 Prozent Zuschlag. Wer vor dem 1. Dezember 2026 beantragt, bekommt bei PolyReg reduzierte Tarife. Laut EFD dürften die meisten Kosten aber durch die eigene Organisation entstehen. Dazu kommen die interne Aufsicht und die SRO-Mitgliedschaft.

Wenn du schon Finanzintermediär bist

Viele Treuhandbüros sind schon heute einer SRO angeschlossen, etwa weil sie Zahlungen für Kunden ausführen oder Vermögen verwalten. Für sie gilt:

• Beratung melden. Berätst du zusätzlich bei den neuen Rechtsvorgängen, meldest du diese Tätigkeit bis zum 1. Dezember 2026 deiner SRO. Du darfst bestehende Kunden weiter beraten und neue Aufträge annehmen. Dieselbe SRO beaufsichtigt dann alle deine Tätigkeiten.
• Wahlrecht. Du kannst alle Tätigkeiten den Regeln für Finanzintermediäre unterstellen (Artikel 2b Absatz 2 GwG). Die Erklärung gilt ab dem 1. Januar des Folgejahres, früher nur mit Genehmigung.
• Register abfragen. Du darfst das Transparenzregister abfragen, soweit du die Daten für deine Sorgfaltspflichten brauchst. Eine Pflicht, es systematisch abzufragen, gibt es laut EFD nicht. Du darfst dich auf die Einträge verlassen, solange sich bei gebotener Sorgfalt nichts Abweichendes ergibt (Artikel 23 Absatz 2 TJPG).
• Unterschiede melden. Ab dem 1. April 2027, sechs Monate nach Inkrafttreten, musst du Unterschiede zwischen dem Register und deinen eigenen Informationen melden, wenn sie Zweifel wecken und der Kunde sie nicht innert angemessener Frist behebt. Die Meldung erfolgt innert 30 Tagen. Wer in gutem Glauben meldet, ist vor Haftung geschützt. Technisch ist die Unterschiedsmeldung laut Bundesamt für Justiz noch nicht verfügbar. Für reine Beraterinnen und Berater gilt diese Meldepflicht nicht.
• Formular A auch elektronisch. Die Erklärung zur wirtschaftlich berechtigten Person kann neu auch „in anderer Form durch Text nachweisbar“ sein (Artikel 4 Absatz 2 GwG). Eine eigenhändige Unterschrift ist damit nicht mehr zwingend. Wie es konkret geht, regelt deine SRO.

Das Transparenzregister

Das Transparenzregister wird vom Bundesamt für Justiz geführt und ist seit dem 1. Oktober 2026 in Betrieb. Es ist nicht öffentlich. Einsehen dürfen es Behörden sowie Finanzintermediäre und Beraterinnen und Berater, soweit sie die Daten für ihre Sorgfaltspflichten brauchen. Jede Abfrage wird protokolliert.

Wer melden muss. Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen. Dazu ausländische Gesellschaften mit Zweigniederlassung, tatsächlicher Verwaltung oder Grundeigentum in der Schweiz. Ausgenommen sind unter anderem kotierte Gesellschaften und ihre Töchter zu mehr als 75 Prozent sowie Vorsorgeeinrichtungen. Vereine, Stiftungen, Einzelunternehmen und Personengesellschaften müssen nicht melden.

Anfang 2026 standen 282 715 GmbH, 248 248 Aktiengesellschaften und 8 033 Genossenschaften im Handelsregister, zusammen fast 539 000. Das ist nicht genau die Zahl der Meldepflichtigen: Die Ausnahmen fallen weg, ausländische Gesellschaften kommen dazu. Eine amtliche Zahl dafür gibt es nicht.

Was gemeldet wird. Wirtschaftlich berechtigt ist, wer mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Gibt es niemanden, gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs. Zu melden sind Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz sowie Art und Umfang der Kontrolle, auch über Ketten und Treuhandverhältnisse.

Fristen für bestehende Gesellschaften (Artikel 51 TJPG). Gemeldet wird innert eines Monats nach der ersten Änderung im Handelsregister, spätestens aber:

Die Enddaten sind gerechnet, so auch bei der Kanzlei VISCHER. Amtliche Kalenderdaten gibt es nicht. Welche Kategorie für eine Gesellschaft gilt, hängt an ihrer Revisionspflicht. Neue Gesellschaften melden innert eines Monats nach dem Handelsregistereintrag, Änderungen ebenfalls innert eines Monats.

Wie gemeldet wird. Über EasyGov, mit einem AGOV-Login. Verantwortlich ist das oberste Mitglied der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrats. Die Meldung darf aber an Dritte delegiert werden, zum Beispiel an dich als Treuhänder. Für GmbH, deren Gesellschafter alle natürliche Personen sind, und für Ein-Personen-AG gibt es ein vereinfachtes Verfahren.

Gebühren und Bussen. Eintrag, Änderung und Einsicht sind gebührenfrei, ein Auszug kostet 40 Franken. Wer die Meldepflicht vorsätzlich verletzt oder falsche Angaben macht, riskiert eine Busse bis 500 000 Franken (Artikel 43 TJPG). Im äussersten Fall können Aktionärsrechte ruhen und die Gesellschaft aufgelöst werden.

Unsere Sicht

Dieser Abschnitt ist unsere Meinung, nicht Teil der Rechtslage.

Wir halten das Paket für zu viel Staat. Treuhänderinnen und Treuhänder sollen Kunden identifizieren, Hintergründe abklären, alles dokumentieren und im Zweifel melden. Damit werden sie ein Stück weit zum verlängerten Arm der Behörden. Die Kosten dafür tragen vor allem kleine Büros: SRO-Beiträge, Prüfungen, Schulungen und eigene Abläufe. Dass das wirklich Geldwäscherei verhindert, ist nicht belegt.

Kritik kam auch aus dem Parlament selbst. Ständerat Beat Rieder sprach von einem „teuren Overkill“ und von „einem regulatorischen und administrativen Moloch für die gesamte Beraterwirtschaft“. Und Bundesrätin Karin Keller-Sutter sagte im Ständerat: „Ich finde es manchmal auch unsäglich, wenn in Gremien Standards vorgegeben werden und wir sie dann nachvollziehen müssen.“ Aus unserer Sicht kam der Druck vor allem von aussen.

Auch beim Datenschutz bleiben Fragen. Der Eidgenössische Datenschutz- und Öffentlichkeitsbeauftragte (EDÖB) hielt die Risiken für die Bevölkerung für „potentiell hoch“ und die geplanten Online-Zugriffe für „unverhältnismässig und datenschutzrechtlich damit unzulässig“. Der Bundesrat ist dabei geblieben.

Positiv ist, dass das Parlament den Entwurf deutlich entschärft hat: Unterstellung nach Tätigkeit, klare Schwellen, kein öffentliches Register, gebührenfreier Eintrag. Ändern kannst du an den Regeln als Treuhänder wenig. Umso wichtiger ist, dass sie so wenig Zeit wie möglich kosten.

Was du jetzt tun kannst

1. Mandate prüfen. Geh deine Kunden durch: Sitzgesellschaften und passive Holdings, Gründungen im Ausland, Domizile über sechs Monate, Kauf und Verkauf von Grundstücken.
2. Schwellen rechnen. Mehr als 50 000 Franken Erlös oder mehr als 20 Kunden oder Rechtsvorgänge pro Jahr reichen schon.
3. SRO wählen und Gesuch einreichen. Spätestens am 1. Dezember 2026. Bist du schon Finanzintermediär, meldest du die Beratung bis dahin deiner SRO.
4. Organisation aufbauen. Bestimme eine GwG-Kontaktperson, schreib interne Regeln, schule dein Team und stell die Unterlagen fürs Gesuch zusammen.
5. Ab sofort sorgfältig arbeiten. Bei jedem betroffenen Mandat: identifizieren, wirtschaftlich Berechtigte feststellen, Zweck festhalten, dokumentieren.
6. Bei der Meldestelle registrieren. Richte den Zugang zum Informationssystem der MROS ein, bevor du ihn brauchst.
7. Registerfristen deiner Kunden notieren. Erstell eine Liste aller AG, GmbH und Genossenschaften mit ihrer Frist und biete die Meldung als Dienstleistung an.
8. April 2027 vormerken. Als Finanzintermediär musst du ab dann Unterschiede zum Register melden.

Quellen

• Geldwäschereigesetz, Änderung vom 26. September 2025 (AS 2026 322)
• Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen, TJPG (AS 2026 323)
• Geldwäschereigesetz GwG, SR 955.0, Stand 1. Oktober 2026
• Geldwäschereiverordnung GwV, SR 955.01, Stand 1. Oktober 2026
• Verordnung über die Transparenz juristischer Personen, TJPV (AS 2026 364)
• Bundesrat: Bundesrat setzt neue Regeln gegen Geldwäscherei in Kraft (12.06.2026)
• Bundesamt für Justiz: Transparenzregister nimmt den Betrieb auf (01.10.2026)
• Transparenzregister: Fragen und Antworten
• EFD: Erläuterungen zur TJPV und zur Änderung der GwV
• EFD: Ergebnisbericht der Vernehmlassung zur TJPV
• Botschaft des Bundesrats vom 22. Mai 2024 (BBl 2024 1607)
• Parlament: Geschäft 24.046
• SDA: Ständerat kommt mit Transparenzregister internationalem Druck nach (18.12.2024)
• SDA: Ständerat setzt hohe Hürden bei Sorgfaltspflichten für Berater (17.06.2025)
• SRO-TREUHAND|SUISSE: Neue GwG- und Transparenzbestimmungen ab 1. Oktober 2026
• SRO-TREUHAND|SUISSE: Anschluss als Beraterin oder Berater
• SRO-TREUHAND|SUISSE: Sanktionsordnung ab 1. Oktober 2026
• PolyReg: Beitragsskala 2026
• VISCHER: Gewappnet für das neue Transparenzregister? (22.06.2026)
• MROS: Jahresbericht 2025, dazu die Jahresberichte 2020 bis 2024
• EHRA: Eingetragene Gesellschaften pro Rechtsform, Stand 1.1.2026